——以海航投资一揽子交易安排为例

上海财经大学会计学院     薛   爽

【摘 要】 文章以海航投资及其子公司天津亿城与百年人寿之间的一系列交易安排为研究对象，分析了在复杂交易结构中，如何识别不同交易之间的关系，判断交易的商业实质，从而确定适用的会计准则进行恰当的会计处理以反映交易的商业实质。分析表明，2020年海航投资将不动产交易视为日常销售，并确认营业收入的做法不符合该笔交易的商业实质，而是应该与当年的股份回购视为一揽子交易，适用债务重组会计准则，确认为其他收益。海航投资会计处理的目的是增加主营业务收入与扣非后的净利润，以化解潜在的退市危机。本案例的特殊之处在于几笔交易的类型完全不同且分别对应不同标的，识别和判断的难度较大。文章结论对公司治理层、审计师、投资者和监管机构都有重要启示。

【关键词】 复杂交易； 商业实质； 一揽子交易； 会计处理

【中图分类号】 F230【文献标识码】 A【文章编号】 1004-5937（2023）04-0002-07

一、问题的提出

随着经济的发展，新的业务形态和交易模式层出不穷。有些交易的复杂性是由于业务本身的特征决定的，也有些是交易主体有意将交易结构进行复杂设计，以应对监管要求或实现股东及管理层的特定目标。比如影响股票价格、达到股权激励要求、完成业绩承诺、满足监管指标等。很多情况下，一些企业用复杂的交易结构改变会计准则的适用来达到管理财务指标和影响股票价格的目的。

近年来，多个影响重大的会计准则在修订时，对复杂交易已经给予了必要的关注。比如收入准则中对总额法和净额法适用性的规范、租赁准则中对租赁和服务的区分与规范、金融工具准则中关于金融负债与权益工具的区分等，目的都是为了应对比较复杂的交易安排，避免企业操纵利润或其他重要会计指标。尽管如此，由于实务中业务的复杂性，会计准则适用边界的模糊性和各方对复杂业务结构理解的不同，对同一业务适用会计准则的判断会存在较大争议，这为公司在不同会计准则和会计判断之间进行有利于自身的选择留下了较大空间。

关于复杂交易的商业实质问题，现有文献多从非货币性交易即以物易物的交易或者从企业分步购买其他公司股权最终取得被并购方控制权的角度进行讨论^[1-3]。这些复杂交易中，每一项交易相互之间的对应关系或联结关系是比较清晰可见的。比如非货币性交易中，两项或多项交易之间存在明确的互换特性，一般在同一合同中进行约定。再如在分步并购中，交易的对手方和标的是相同的。本文讨论的复杂交易与此不同，各项交易安排之间虽然对手方相同或相互关联，但交易标的不同，交易之间看似不相关实则构成一揽子交易。

全文请参阅《会计之友》2023年第4期